Ações tokenizadas avançam, mas levantam dúvidas sobre contabilidade e custódia
A nova isenção regulatória da SEC para ações tokenizadas pode facilitar a expansão desses ativos nos Estados Unidos, mas também traz questões importantes para empresas, auditores e investidores institucionais. O principal desafio é determinar se um token representa de fato a propriedade de uma ação ou apenas acompanha seu preço.
Em 17 de setembro, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) publicou uma ordem de 60 páginas que concede cinco anos de alívio regulatório condicionado a plataformas de valores mobiliários tokenizados. A medida permite que esses ambientes negociem ações listadas em mercados nacionais por meio de formadores de mercado automatizados e pools de liquidez permissionados.
Parte da atenção se concentra na possibilidade de negociar ações 24 horas por dia e nas oportunidades para plataformas de criptomoedas que buscam oferecer esses produtos de forma compatível com as regras americanas. Para as equipes financeiras, porém, a definição dos direitos associados aos tokens pode ter consequências igualmente relevantes.
A ordem estabelece que os ativos abrangidos pela isenção devem preservar os direitos da ação subjacente, incluindo o recebimento de dividendos e o exercício do voto. Tokens sintéticos, que apenas reproduzem a variação de preço de uma ação sem conceder sua propriedade, ficam fora dessa autorização.
Ações tokenizadas podem ter estruturas e riscos diferentes
O termo ações tokenizadas engloba modelos distintos. No primeiro, a emissão é respaldada pela própria empresa ou por uma estrutura reconhecida pela bolsa, com os detentores registrados como acionistas e titulares dos direitos correspondentes.
No segundo, um terceiro emite tokens lastreados em ações reais mantidas sob custódia. Nesse modelo, os direitos econômicos e de propriedade são transferidos aos titulares, e a ordem da SEC permite a estrutura desde que o emissor das ações não apresente objeção em até 30 dias.
O terceiro modelo envolve tokens sintéticos, que acompanham o preço de uma ação sem conceder participação acionária na empresa. Nesse caso, o detentor tem uma relação com o emissor do token, e não necessariamente com a companhia representada pelo ativo.
A distinção já provocou questionamentos no mercado. No início de setembro, Adam Aron, CEO da AMC, contestou publicamente a emissão, pela Robinhood, de tokens vinculados às ações da empresa sem seu consentimento. Entre suas objeções estava o fato de que os detentores desses tokens não poderiam votar como acionistas.
Embora os tokens sintéticos estejam fora da isenção da SEC, eles continuam sendo negociados em outras plataformas e jurisdições. Por isso, podem aparecer nos balanços de empresas e exigir uma análise contábil específica.
Como as ações tokenizadas devem aparecer nos balanços?
Quando um token representa a propriedade efetiva de ações, seja por emissão direta, seja por transferência de direitos sobre papéis mantidos em custódia, seu tratamento econômico pode ser semelhante ao de um ADR, certificado utilizado para representar ações de empresas em outros mercados.
A análise muda no caso dos tokens sintéticos. Como o titular não possui direitos sobre a companhia referenciada, o ativo não deve ser tratado simplesmente como um título de participação acionária dessa empresa.
Também é improvável que esses tokens se enquadrem nas orientações contábeis para determinados criptoativos previstas no ASC 350-60, segundo o artigo. Essa norma exclui ativos que oferecem direitos exigíveis sobre bens, serviços ou outros ativos subjacentes.
Uma possibilidade é classificar o token sintético como um recebível, com um derivativo vinculado ao preço de uma ação incorporado à estrutura, conforme a norma ASC 815. Dependendo das características do instrumento, também pode ser considerada a opção de mensuração pelo valor justo. A classificação final pode variar de acordo com os termos de cada produto e a análise dos profissionais responsáveis.
A diferença afeta não apenas a apresentação das demonstrações financeiras, mas também a divulgação de riscos. Se o emissor do token enfrentar dificuldades financeiras, o titular poderá ser tratado como credor sem garantia, em vez de acionista da empresa referenciada. A exposição ao crédito do emissor, portanto, é um risco que não existe da mesma forma na posse direta das ações.
Para os auditores, verificar o saldo de tokens em uma carteira digital comprova a existência daqueles registros, mas não demonstra, por si só, que há ações reais servindo de lastro. A confirmação dos direitos e da custódia pode exigir documentos de custodiantes e agentes de transferência.
A recomendação prática para diretores financeiros e controladores é identificar a exposição a ações tokenizadas, examinar os termos efetivos de cada ativo — em vez de depender apenas de materiais de marketing — e registrar se a posição representa propriedade, transferência de direitos sobre ações custodiadas ou somente exposição ao preço.
A SEC também solicitou comentários públicos sobre a ordem, incluindo possíveis condições adicionais, exigências mais robustas de verificação de custódia e mecanismos de comprovação de reservas. No longo prazo, o tema poderá exigir atenção do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos (FASB), já que os padrões existentes não foram originalmente desenvolvidos para contemplar essas estruturas.
A expansão das ações tokenizadas pode representar uma mudança relevante na infraestrutura dos mercados de capitais. Mas a questão central permanece: acompanhar o preço de uma ação não é o mesmo que possuir essa ação. Para empresas e auditores, entender essa diferença será fundamental à medida que esses ativos ganharem espaço nos balanços.
